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威华股份重组失利事件后续:28亿重组费从哪里来
查看点击:413次 2015年3月5日 

虽然距今年第一次发布重组失利的公告已过去一个多月,但是威华股份似乎仍受到事件余波的冲击。威华股份相关负责人坦言,自1月发布公告后,公司马上组成了重组事项后续工作小组,每天接待到现场调研和了解重组情况的投资者,保持沟通电话畅通。

2月25日威华股份复牌,但是股价却创下了重组消息披露后的新低13.61元。由于重组消息的刺激,威华股份曾在2014年4月高见30.04元,之后的几个月,威华股份一直在22元至29元之间波动。截至最近,威华股价已自低位反弹约两成。

关于这次重组,投资者质疑得最多的是两个问题(请详见理财周报2015年1月26日《稀土重组威华喜悲剧,大股东提前套现8亿惹争议》),一是为什么在赣州稀土没有取得稀土行业准入的情况下,双方要进行重组?二是大股东减持的具体原因是什么?为什么发布的公告与之前在互动平台上的说法不一致?

威华股份表示:“在公司与赣稀集团接洽商谈进行本次重大资产重组时,关于取得环保部相关环保批复文件以及纳入工信部稀土行业准入名单的事项,赣稀集团表示:赣州稀土矿业相关环境影响报告书已编制完成并报送环保部。江西省、赣州市政府及赣州稀土集团已就环保事项以及行业准入与环保部、工信部进行了充分沟通,以上行政审批工作进展顺利。但赣州稀土何时能够拿到稀土行业准入批准文件,时间存在不确定性?!?/p>

2013年11月4日和2014年5月31日,威华股份先后对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》,其中提到工信部稀土办公室2013年10月24日出具的《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》(稀土办函【2013】21号),主要内容包括“支持该公司重组上市”。此外,赣州稀土虽未取得稀土行业准入,但工信部于2013年、2014年均向赣稀集团下发了全年稀土生产总量控制计划。

威华股份表示,独立财务顾问和律师在《财务顾问报告》和《法律意见书》中也发表了明确意见,支持本次重组。独立财务顾问认为,威华股份本次重大资产重组申请文件已达到有关法律法规的要求,未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,同意向证监会申报。

之后,威华股份按照流程向证监会提交了重大资产重组申请文件。2014年12月6日,公司对外披露《关于本次重大资产重组交易对手方-赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案获得工信部备案的公告》。

对于投资者颇关注的大股东减持的具体原因,威华股份表示,公司控股股东李建华减持股份所获资金主要用于补充其控制下的关联企业日常流动资金及个人投资理财。

“公司本次重大资产重组方案其中之一是由控股股东用20.15亿元的现金将上市公司整体资产、负债购买置出,支付的时间是在中国证监会审核批准本次重大资产重组方案后一年半内,20.15亿元只是置出资产的购买价款,还未包括上市公司已有的银行债务近7亿元,因此,加在一起控股股东需在一年半的时间内为本次重组的实施筹措近28亿元现金?!?/p>

威华股份表示,“公司对外公布的《重组报告书》中已提及:李建华先生及其一致行动人李晓奇女士可以继续通过股权质押融资、适当减持部分股票等方式为债务清偿提供部分融资或担保。2014年内,公司将本部——梅州中纤板厂的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等资产以市场公允价格转让给李建华先生控股的全资子公司,转让价款4156万元,这也是置出资产的工作之一。由于当时公司本次重大资产重组尚未获得证监会核准,因此,除上述购买梅州中纤厂使用的部分资金外,李建华先生将其减持股票所获的剩余资金主要用于补充其控制下的关联企业日常流动资金及个人投资理财?!?/p>

今年1月23日,广东证监局向威华股份实际控制人李建华下达警示函,称李建华及其一致行动人在2014年6月至2015年1月减持公司股票3650万股,累计比例7.44%。在减持达到5%以后、报告公告权益变动2日之前仍继续卖出股票违规,因而对其实施警示函的监管措施。此前,有数十名投资者向广东证监局递交申诉,要求彻查威华股份大股东高位减持涉嫌内幕交易,要求公司和大股东赔偿。威华股份对此表示,李建华已经明确“无理由赔偿”投资者的个人投资损失。而比对证监会最近发布的《行政和解试点实施办法》相关规定,威华方面认为“不适用该办法”。

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